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Mercado de Capitais

Boletim Extraordinário de Mercado de Capitais – Warde Advogados (03.2017)



*O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Warde Advogados e tem caráter meramente educacional.

Superintendência de Relações com Empresas da CVM divulga Ofício anual com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

Em 23 de fevereiro de 2017, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício-Circular CVM/SEP/nº01/2017 (“Ofício”), que apresenta (i) novas orientações sobre os procedimentos que devem ser observados pelos emissores de valores mobiliários no envio de suas informações periódicas e eventuais; e (ii) recomendações sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP relativas a aspectos relevantes da legislação e da regulamentação que devem ser considerados pelos emissores quando da realização de determinadas operações e/ou eventos societários.

O Ofício, que é anualmente divulgado no primeiro trimestre, traz novidades como o aprofundamento das informações acerca do voto a distância (instituído pela Instrução CVM n° 561, de 7 de abril de 2015, conforme alterada), frente à obrigatoriedade para algumas companhias de adotá-lo, bem como novas atuações preventivas da SEP em função da Supervisão Baseada em Risco (SBR), inseridas no âmbito do Plano Bienal 2017-2018 (aprovado pelo Colegiado da CVM em 30 de novembro de 2016).

Dentre as alterações elencadas no Ofício (em relação à versão anterior), podemos destacar, de forma sintetizada, as seguintes:

• Comunicação de aumento ou redução de participação relevante. De acordo com a Instrução CVM nº 358/2002, os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão comunicar a companhia sobre o aumento ou redução de sua participação, imediatamente após o seu atingimento. Considera-se “negociação relevante”, nos termos da referida Instrução, o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas acima ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta. Nesse sentido, o Ofício determina que, como regra, a comunicação deve ocorrer até o início do pregão do quarto dia útil posterior à data de execução da ordem de compra ou venda de valores mobiliários admitidos a negociação nos mercados administrados pela BM&FBovespa. O prazo de quatro dias úteis aplica-se da mesma forma no caso de celebração de instrumento de compra e venda de participação relevante.

• Voto a distância. O Ofício ratificou a obrigatoriedade de adoção do procedimento de voto a distância em 2017 para as companhias que, em 9 de abril de 2015 (data de publicação da Instrução CVM nº 561/2015), possuíam ao menos uma espécie ou classe de ações de sua emissão compreendida no IBrX-100 ou no Ibovespa (índices gerais representativos de carteira de valores mobiliários). Ademais, para as companhias que não se enquadram nas hipóteses acima, a adoção do procedimento de voto a distância no ano de 2017 será facultativa, devendo, nesses casos, cumprir integralmente as disposições da Instrução CVM nº 481/2009. O Ofício ainda destaca que boletim de voto a distância deve ser disponibilizado pela companhia em até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia e, após o início do período de votação, a companhia não poderá alterá-lo, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 21-G, 21-O, e 21-X da Instrução CVM nº 481/2009 ou por determinação da CVM. Por fim, destaca-se que a instrução de voto deverá ser encaminhada pelo acionista (i) diretamente à companhia (por correio ou meio eletrônico); (ii) ao custodiante do acionista; ou (iii) à instituição financeira contratada pela companhia para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, devendo ser recebido em até sete dias antes da data da assembleia.

• Supervisão Baseada em Risco (SBR) – Plano Bienal 2017/2018. Desde 2009, a CVM tem realizado atividades de acompanhamento preventivo dos mercados e entidades sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR. Com isso, a autarquia foca sua atuação nos riscos ao desempenho de suas atribuições legais, buscando uma abordagem mais preventiva do que reativa. Nesse sentido, a SEP destaca por meio do Ofício as seguintes novas supervisões incluídas no Plano Bienal 2017/2018: (i) conteúdo de boletins de voto a distância; (ii) verificação da destinação dos resultados das companhias; (iii) verificação da coerência e da consistência entre as divulgações feitas nas Seções 10 (comentários dos diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais da companhia) e 13 (remuneração dos administradores) do Formulário de Referência; (iv) verificação da divulgação de informações relativas à política de gerenciamento de riscos; (v) divulgação de informações sobre a natureza e a extensão de riscos decorrentes de instrumentos financeiros em notas explicativas das demonstrações financeiras; e (vi) critérios de elaboração de testes de recuperabilidade de ativos (testes de impairment) e seu impacto nas demonstrações financeiras.

• Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC). Neste ano, o Ofício destacou e recomendou a adoção de diversas práticas de governança corporativa estabelecidas na 1ª edição do Código Brasileiro de Governança Corporativa (“CBGC”), publicado em 16 de novembro de 2016 após o trabalho conjunto de onze das mais relevantes instituições do mercado de capitais do País (ANBIMA, ABRAPP, ABRASCA, ABVCAP, AMEC, APIMEC, BM&FBovespa, BRAIN, IBGC, Instituto IBMEC e IBRI), tendo inclusive como entidades observadoras a própria CVM e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Dentre as principais recomendações inseridas no Ofício, destacam-se aquelas concernentes aos seguintes assuntos: (i) Política de Gerenciamento de Riscos; (ii) Política de Contratação de Transações com Partes Relacionadas; (iii) Política de Destinação de Resultados; (iv) Comitê de Auditoria; (v) Conduta e Conflito de Interesse; e (vi) Canal de Denúncias interno.

Para ter acesso ao Ofício-Circular CVM/SEP/nº01/2017, clique aqui.

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